大陆资产进行RWA的限制与可行性分析

近期，有大量项目咨询关于实物资产代币化(RWA)的可能性,涉及农产品、房地产、贵金属等多个领域。然而,在当前监管环境下,除了通过香港沙盒严格审核的项目外,其他RWA项目都存在较高风险,特别是面向大陆居民的项目。本文将就大陆资产在香港沙盒中的可行性进行分析。

大陆资产做RWA的基本原则

虽然位于大陆并主要面向大陆居民的资产可以进行RWA,但在香港沙盒发行确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

双重合规原则

由于资产在大陆,但代币化后在香港发行和运营,整个过程跨越两地,因此需要同时符合大陆和香港的相关规定。

在香港方面,主要关注金融监管相关法律对底层资产的要求,如《证券及期货条例》等。虽然目前香港对RWA没有明确规定,但把握金融资产监管原则,参考类似产品规则,可以提高成功率。香港对金融资产采取"实质性监管",需要根据实际资产类型适用相应规则。

在大陆方面,需要关注底层资产本身的合法性和运营方式的合法性。根据《民法典》等规定,可将物分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当是"流通物"或经许可的"限制流通物"。同时,资产运营也需符合大陆法律规定,取得相关许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产符合双重合规原则,但当前阶段可能不适合在香港发行。一方面,香港RWA仍处于试验阶段,倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。另一方面,一些难以产生良好现金流的资产也不适合做RWA,如一些经济价值较低的不动产。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA咨询量较大,但由于品种繁多、规定分散,很难给出明确意见。总体而言,目前不建议将珠宝文玩作为RWA底层资产。以下情况可直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 国家限制或禁止流通的纯金、纯银等贵金属

知识产权类

虽然目前在香港尚无成功案例,但知识产权不应被排除在RWA之外。如果某项智力成果确实具有较大商业价值,在监管规则明确后可以尝试申请。

农业及农产品

对于农业和农产品项目,如果在符合科技伦理审查标准的基础上具有较高科技含量、科研价值和商业价值,在监管规则明确后也可以考虑申请。

纯概念型项目

需要明确RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目,通常会给出否决意见。

结语

对于不在大陆或香港的底层资产,是否可以在香港做RWA?目前没有明确规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港国际金融中心的定位来看,资产所在地不应成为障碍,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。