Web3项目出海不等于合规：技术决策者需注意的法律风险

近年来，随着国内对Web3项目的监管趋严，许多团队选择将项目"出海"，认为这样就能规避法律风险。然而，事实并非如此简单。本文将探讨Web3创业者和技术决策者在合规方面容易忽视的误区，以及如何正确评估和应对潜在的法律风险。

监管背景与项目出海趋势

自2017年的"94公告"和2021年的"924通知"发布以来，中国对虚拟货币相关业务的监管日益严格。这些政策明确禁止ICO活动，并将虚拟货币交易定性为非法金融活动。面对如此严峻的监管环境，许多Web3项目选择将注册地迁往海外，采取"境外注册+远程部署"的模式。

然而，这种做法并不能完全规避法律风险。即使项目架构设在海外，如果触及中国法律底线，仍然可能面临被追责的高风险。

出海项目的法律风险

许多技术负责人认为，只要将公司注册在开曼、BVI或新加坡等地，就能规避中国法律。这种认知是一个常见误区。实际上，离岸架构主要用于商业风险隔离、税务优化和资本运作，而非提供刑事责任保护。

如果项目涉及非法经营、开设赌场、洗钱或传销等违法行为，即使公司主体在境外，中国司法机关仍有权根据"属地管辖"或"属人管辖"原则追究责任。

"穿透式执法"的含义及影响

"穿透式执法"是Web3项目方需要重点关注的概念。它基于两个基本原则：属地原则和属人原则。

属地原则意味着，即使项目注册在海外，如果存在以下情况，也可能被视为"行为发生在境内"：

• 用户主要来自中国
• 核心团队或技术团队位于中国境内
• 在境内进行推广、商务合作或结算活动

属人原则则指，根据中国刑法规定，中国公民在境外实施的应负刑责行为同样可被追究。

在Web3领域，"穿透式执法"可能表现为：

• 穿透注册地：即便公司注册地在海外，如果用户和运营在中国，仍可能被认定为"境内实施犯罪"
• 穿透技术身份：技术负责人即使对外仅为顾问或开发者身份，只要参与核心决策或获取利润，也可能被视为"实际控制人"
• 穿透链上数据：监管机构可通过链上分析等方式确认项目是否服务中国用户或涉及违法活动

结语

将项目"出海"并不能自动规避所有法律风险。Web3领域的创业者和技术负责人应当意识到，项目的合规性不仅取决于注册地，更在于项目本身是否触及法律红线。

在项目早期就进行全面的法律风险评估，将风险识别作为底层思维，才能为项目的长远发展奠定坚实基础。只有充分了解并遵守相关法律法规，Web3项目才能真正实现可持续发展，在全球市场中占据一席之地。