Проектування структури Web3 стикається з новими викликами

Протягом останніх десяти років проекти Web3 загалом використовували ряд складних структурних рішень, намагаючись зберегти контроль над проектом, одночасно реагуючи на регуляторну невизначеність. Ці рішення включають закордонні фонди, фонди, управління DAO та реєстрацію в кількох юрисдикціях, з метою створення гнучкого операційного простору.

Однак ці стратегічні конструкції поступово втрачають свою ефективність. Основні глобальні регулятори переходять від уваги до формальних аспектів до глибокого аналізу суттєвого контролю. Ця тенденція означає, що фактичні способи функціонування проєктів, суб'єкти прийняття рішень та напрямки фінансування стануть предметом уваги регуляторів, а не лише реєстраційної форми.

У цій статті буде зосереджено увагу на двох поширених, але потенційно ризикованих структурах проєктів: формально нейтральних фондах та формалізованому управлінні DAO.

Приховані небезпеки структури фонду

Багато проектів раніше використовували структуру фондів, щоб уникнути прямої відповідальності. Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на перший погляд незалежно функціонуючи, але насправді все ще контролюються основною командою засновників проекту.

З переходом акценту регулювання на принцип "контролю проникнення" такі структури стають об'єктом особливої уваги. Якщо регуляторні органи визнають, що фонд не має суттєвої незалежності, засновники проекту можуть бути визнані фактичними емітентами або операторами токенів, що створює відповідні юридичні ризики.

У 2023 році проект Synthetix активно змінив свою структуру фонду, повернувши управлінську структуру до DAO та створивши спеціалізовані органи для управління основними функціями. Цей крок розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтралітету фонду".

Приклад проекту Terra (LUNA) має більш попереджувальне значення. Хоча команда проекту стверджує, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно управляє резервними активами, насправді цей фонд повністю контролюється командою проекту. У звинуваченнях SEC США LFG не змогла забезпечити ефективну юридичну ізоляцію, і керівники проекту все ще несуть відповідальність.

Управління фінансовими послугами Сінгапуру (MAS) чітко заявило, що не приймає структури фондів, які не мають реальних можливостей для функціонування. Тільки фонди з справжніми незалежними механізмами управління можуть бути ефективними юридичними інструментами для ізоляції. Тому фонд не є простою бар'єрною структурою. Якщо проектна команда все ще зберігає основний контроль, структура фонду може, навпаки, збільшити юридичні ризики.

Суттєві виклики управління DAO

Децентралізоване управління має бути ключовим механізмом для розподілу прав і відповідальності в проектах Web3. Проте на практиці багато DAO-управлінь перетворилися на формальність. Загальні проблеми включають: пропозиції, що ініціюються односторонньо командою проекту, голосування, контрольоване зсередини, аномально високий відсоток схвалення тощо, що призводить до формального участі громади.

Ця модель управління, яка на поверхні виглядає децентралізованою, але насправді контролюється централізовано, стає об'єктом пильної уваги регуляторних органів. Якщо DAO не зможе довести свою реальну здатність до управління та прозорість, регулятори можуть прямо вважати команди проекту фактичними контролерами, а не безвідповідальним "продуктом громадського консенсусу".

У 2022 році Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США (CFTC) вперше подала позов проти самого DAO у справі Ooki DAO. Хоча команда проекту передала права управління угоді DAO, оскільки основні пропозиції ініційовані та просунуті оригінальною командою, а механізм голосування є надто централізованим, CFTC врешті-решт включила колишніх членів команди до списку відповідачів разом із DAO.

Цей випадок показує, що DAO не може автоматично виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише коли структура управління дійсно реалізує розподілене прийняття рішень, регуляторні органи можуть визнати її незалежність. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) та CFTC вже заявили, що зосередять увагу на суті управлінських можливостей DAO та розподілі вигод, а не просто прийматимуть формальні механізми голосування на ланцюгу.

Висновок

Веб3 проекти стикаються з викликами відповідності не лише в тому, яку структуру створити, але й у забезпеченні реальної роботи цієї структури та чіткості прав і обов'язків. Фонди та DAO, які часто розглядаються як "шар захисту відповідності", можуть стати точками ризику, якщо вони функціонують неналежним чином.

Проектна сторона повинна усвідомити, що відповідність не означає ухилення від відповідальності через складні структури, а має на меті створення справжнього прозорого механізму управління з багатосторонніми важелями. Тільки забезпечивши фактичну незалежність організаційної структури та реальність діяльності, можна зберегти стійкість в умовах все більш строгого регуляторного середовища.