O design da estrutura de projetos Web3 enfrenta novos desafios

Nos últimos dez anos, os projetos Web3 têm adotado uma série de estruturas complexas, tentando lidar com a incerteza regulatória enquanto mantêm o controle do projeto. Esses designs incluem fundos no exterior, fundações, governança DAO e registros em várias localidades, visando criar um espaço operacional flexível.

No entanto, esses designs estruturais estratégicos estão gradualmente perdendo eficácia. As principais autoridades reguladoras globais estão passando de uma preocupação com a forma superficial para uma revisão aprofundada do controle substantivo. Essa tendência significa que a forma como os projetos realmente operam, os principais tomadores de decisão e o fluxo de fundos se tornarão o foco da regulamentação, e não apenas a forma de registro.

Este artigo irá focar em duas estruturas de projeto comuns, mas potencialmente de alto risco: fundações aparentemente neutras e governança DAO formalizada.

Riscos da estrutura da fundação

Muitos projetos usaram a estrutura de fundações para evitar responsabilidades diretas. Essas fundações geralmente estão registradas em lugares como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na verdade ainda sob o controle da equipe fundadora do projeto.

Com a mudança do foco regulatório para o princípio de "controle de penetração", esse tipo de estrutura está se tornando um objeto de escrutínio intenso. Se as autoridades regulatórias determinarem que a fundação carece de independência substancial, os fundadores do projeto podem ser considerados como os emissores ou operadores reais dos tokens, enfrentando assim riscos legais associados.

Em 2023, o projeto Synthetix ajustou proativamente sua estrutura fundacional, retornando à governança DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções centrais. Este movimento é visto como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".

O caso do projeto Terra (LUNA) é mais alarmante. Embora a equipe do projeto afirme que a Luna Foundation Guard (LFG) gerencia de forma independente os ativos de reserva, na realidade, a fundação está completamente sob o controle da equipe do projeto. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu fornecer uma separação jurídica eficaz, e os responsáveis pelo projeto continuam a ser responsabilizados.

A Autoridade Monetária de Singapura (MAS) deixou claro que não aceita estruturas de fundações que careçam de capacidade operacional real. Apenas fundações que possuam um mecanismo de governança verdadeiramente independente podem servir como uma ferramenta de isolamento legal eficaz. Assim, a fundação não é apenas uma barreira de isenção de responsabilidade; se a parte do projeto ainda mantiver o controle central, a estrutura da fundação pode, na verdade, aumentar o risco legal.

Desafios substantivos da governança DAO

A governança descentralizada deveria ser o mecanismo chave para a dispersão de poder e responsabilidade em projetos Web3. No entanto, na realidade, muitas governanças de DAO tornaram-se meramente formais. Problemas comuns incluem: propostas iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, votação controlada internamente e taxas de aprovação anormalmente altas, resultando em uma participação da comunidade que se torna meramente simbólica.

Este modelo de governança que aparenta ser descentralizado, mas é, na verdade, controlado de forma centralizada, está se tornando o foco de atenção das autoridades reguladoras. Se um DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência, as autoridades reguladoras podem considerar diretamente os desenvolvedores do projeto como os controladores reais, e não como um "produto de consenso comunitário" isento de responsabilidade.

Em 2022, na ação judicial contra o Ooki DAO movida pela Comissão de Comércio de Futuros de Commodities dos EUA (CFTC), foi a primeira vez que um processo foi instaurado contra a própria DAO. Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, como as principais propostas foram iniciadas e promovidas pela equipe original, e o mecanismo de votação era altamente centralizado, a CFTC acabou incluindo os membros da equipe anterior como réus junto com a DAO.

Este caso demonstra que as DAOs não podem automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança realmente implementar a tomada de decisão distribuída, é que as autoridades reguladoras poderão reconhecer sua independência. A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) e a CFTC já declararam que se concentrarão na capacidade de governança substancial das DAOs e na distribuição de interesses, em vez de apenas aceitarem mecanismos de votação em cadeia formais.

Conclusão

Os desafios de conformidade enfrentados pelos projetos Web3 não se limitam a que tipo de estrutura construir, mas sim a garantir o funcionamento real da estrutura e a clareza nas responsabilidades. As fundações e as DAOs, frequentemente vistas como "camadas de proteção de conformidade", podem, se mal administradas, tornar-se pontos de exposição ao risco.

As equipas de projeto devem reconhecer que a conformidade não é uma forma de evitar responsabilidades através de estruturas complexas, mas sim estabelecer mecanismos de governança verdadeiramente transparentes e com múltiplos equilíbrios. Só garantindo a verdadeira independência da estrutura organizacional e a autenticidade das operações é que se pode manter a resiliência num ambiente regulatório cada vez mais rigoroso.