Projetos Web3 em expansão não equivalem a Conformidade: riscos legais que os decisores técnicos devem ter em mente

Nos últimos anos, com o endurecimento da regulamentação sobre projetos Web3 no país, muitas equipes optaram por "internacionalizar" seus projetos, acreditando que assim poderiam evitar riscos legais. No entanto, a verdade não é tão simples. Este artigo irá explorar os equívocos que empreendedores e decisores técnicos em Web3 frequentemente ignoram em termos de conformidade, bem como como avaliar e enfrentar corretamente os riscos legais potenciais.

Contexto regulatório e tendências de internacionalização de projetos

Desde a publicação do "Aviso 94" em 2017 e do "Aviso 924" em 2021, a regulamentação das atividades relacionadas com criptomoedas na China tem-se tornado cada vez mais rigorosa. Estas políticas proíbem claramente as atividades de ICO e qualificam as transações de criptomoedas como atividades financeiras ilegais. Perante um ambiente regulatório tão severo, muitos projetos Web3 optam por transferir a sua sede para o estrangeiro, adotando o modelo de "registro no exterior + implantação remota".

No entanto, essa abordagem não pode evitar completamente os riscos legais. Mesmo que a estrutura do projeto esteja estabelecida no exterior, se infringir os limites da lei chinesa, ainda pode enfrentar um alto risco de responsabilização.

Riscos legais de projetos internacionais

Muitos responsáveis técnicos acreditam que, ao registrar a empresa em locais como as Ilhas Cayman, BVI ou Singapura, podem evitar a legislação chinesa. Essa percepção é um equívoco comum. Na verdade, a estrutura offshore é utilizada principalmente para a separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, e não para oferecer proteção contra responsabilidades criminais.

Se o projeto envolver atividades ilegais, como operações comerciais ilegais, abertura de casinos, lavagem de dinheiro ou pirâmide financeira, mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar com base nos princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal".

Significado e impacto da "aplicação da lei penetrante"

"Fiscalização penetrante" é um conceito que as equipes de projetos Web3 precisam ter em atenção. Baseia-se em dois princípios fundamentais: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade.

O princípio da territorialidade significa que, mesmo que o projeto esteja registado no estrangeiro, pode ser considerado como "a atividade ocorrendo dentro do país" se existirem as seguintes situações:

• Os usuários vêm principalmente da China
• A equipe central ou a equipe técnica está localizada dentro da China
• Realizar promoção, cooperação comercial ou atividades de liquidação no país

O princípio da responsabilidade pessoal refere-se ao fato de que, de acordo com a legislação penal chinesa, os cidadãos chineses que cometem atos puníveis no exterior podem ser responsabilizados da mesma forma.

No domínio do Web3, "execução penetrante" pode manifestar-se como:

• Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja registrada no exterior, se os usuários e operações estiverem na China, ainda podem ser considerados "crime cometido em território nacional"
• Identidade de tecnologia de penetração: o responsável técnico, mesmo que externamente seja apenas um consultor ou desenvolvedor, pode ser considerado "controlador efetivo" se participar de decisões essenciais ou obter lucros.
• Dados da cadeia de penetração: as autoridades reguladoras podem confirmar se o projeto atende usuários chineses ou envolve atividades ilegais por meio de análise na cadeia.

Conclusão

Levar o projeto "para o exterior" não evita automaticamente todos os riscos legais. Os empreendedores e responsáveis técnicos na área do Web3 devem estar cientes de que a conformidade do projeto não depende apenas do local de registro, mas sim se o próprio projeto ultrapassa as linhas vermelhas da lei.

Realizar uma avaliação abrangente dos riscos legais desde os estágios iniciais do projeto, tendo a identificação de riscos como pensamento subjacente, é essencial para estabelecer uma base sólida para o desenvolvimento a longo prazo do projeto. Somente compreendendo e cumprindo plenamente as leis e regulamentos relevantes, os projetos Web3 poderão realmente alcançar um desenvolvimento sustentável e ocupar um lugar no mercado global.