马来西亚数字资产监管框架解析

一、监管框架概述

马来西亚对数字资产采取"双重监管"模式,主要由国家银行(BNM)和证券委员会(SC)共同监管。BNM负责货币政策与金融稳定,不承认私人数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管。

监管制度基于2019年生效的《2007年资本市场与服务法(数字货币和数字代币为证券)命令》。SC后续发布了多项配套规章,包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》,规范了数字资产交易所、IEO平台和托管服务。

马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商(RMO-DAX),满足高标准合规要求。SC还引入了"数字资产托管人(DAC)"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年,马来西亚共有6家获SC批准的持牌数字资产交易所(DAX):

1. Luno Malaysia:市场占有率最高,支持约18种受监管币种交易。
2. SINEGY:以合规与安全为特色,支持币种较少。
3. Tokenize Malaysia:运营覆盖马、新、越等地,获本地投行Kenanga投资。
4. MX Global:曾获某交易平台投资,支持主流币种交易。
5. HATA Digital:第5家持牌DAX,具备独立的美元市场交易功能。
6. Torum International:第6家DAX,定位为"社交+金融"平台。

这些平台均为RMO-DAX,与本地银行体系联通,支持以马来西亚令吉(MYR)进行充值、提现和币种兑换。

截至2025年初,获准上线交易的加密货币种类为22种,涵盖主流币、公链币、DeFi币等。未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。Luno支持币种最多,Tokenize次之,HATA和MX Global支持5-10种币种。

三、资金进出机制与外汇控制

持牌交易所支持以马来西亚令吉(MYR)为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值,或将加密资产售出提现至本人银行账户。多数平台对银行入金免收手续费,提现收取象征性费用。

投资者也可将合规币种从个人钱包转入交易所交易,交易后可提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查。

为防止资金外流,监管机关对交易所实行以下措施:

• 仅允许MYR计价交易,禁止美元或其他外币交易对。
• 提现仅限本人名下本地银行账户。
• 加密提币设置延迟或额外审核流程。

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具。监管基本立场是:"不禁止交易行为,但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所采用中心化托管交易模式。投资者资产由平台托管方保管,个人仅通过平台账户查看余额、下单交易。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放,并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人(DAC)"制度,为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底,已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

在DAC机制全面实施前,多数平台委托第三方国际托管商托管数字资产:

• Luno Malaysia:与BitGo合作保管数字资产,法币资金托管于MTrustee。
• Tokenize:资产托管由BitGo和Universal Trustee共同执行。
• SINEGY:采用独立托管方案,保障客户资产独立性。

SC要求所有持牌交易所:

• 维持1:1准备金比例,客户资产不得挪作他用。
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露。
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年呈稳健增长态势。截至2021年底,全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个。

平台竞争格局呈现高度集中结构。Luno Malaysia处于绝对领先地位,注册用户突破100万人,累计交易笔数超7200万笔,托管资产总额42.8亿令吉,年交易额870亿令吉,占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额有限,但各有特色:

• Tokenize Malaysia在本地传统金融用户中有一定认知度。
• MX Global因获得某交易平台投资,用户增长显著。
• HATA Digital具备美元交易区及外部流动性整合功能,受专业用户关注。

整体呈现Luno一强主导,其他平台差异化发展的格局。

从投资者画像看,散户用户为主,年轻化明显。Luno数据显示,投资者平均年龄34.8岁,男性占76%,中位每笔入金RM100,呈"小额、多频次"特征。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

部分资深投资者仍在使用海外未注册平台,如某些大型国际交易所。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品,对高频交易者和追求高收益的用户具吸引力。

面对此情况,SC采取了逐步升级的监管行动:

1. 投资者警示名单制度:维护并公开发布"投资者警示名单",列出未经注册而对本地用户提供服务的境外平台。

2. 正式执法与禁止令:多次对大型平台发出书面命令与公开谴责,要求停止对马来西亚用户服务,关闭网站、App与营销渠道。

3. 技术与金融手段封锁:

   • 本地电信商屏蔽无牌平台网址
   • 应用商店下架相关应用
   • 禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务
   • 禁止提供美元稳定币交易,防止外汇外流

4. 投资者教育与公开劝诫:多次提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已宣布或默认退出马来西亚市场,本地访问与充值量大幅下降。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,须纳入《资本市场与服务法》监管。核心是引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式,替代传统ICO。

拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:

• 注册与运营地:须在马来西亚注册成立、境内主要运营
• 最低实缴资本:不低于50万令吉
• 公司治理与股权结构:董事会至少两位董事为马来西亚常驻居民,高管合计持有公司不少于50%股份
• 合规品格标准:高管及大股东需符合"适当人选"标准

截至2025年,已有两家平台获得IEO平台注册许可:

• Pitch Platforms Sdn Bhd(品牌名pitchIN)
• Kapital DX Sdn Bhd(简称KLDX)

IEO平台负责对项目进行全流程尽职调查与后续监督。完整的IEO代币发行流程包括:申请与白皮书披露、平台尽调与审核、SC备案确认、公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

八、可发行代币的种类与法律地位

SC将代币分为三类,并对其发行与流通设定相应法律边界:

1. 功能型代币(Utility Token):

   • 用于获取特定平台内产品、服务、折扣或参与权
   • 若发行涉及集资行为,仍需作为证券纳入监管
   • 必须通过持牌IEO平台合规发行

2. 证券型代币(Security Token):

   • 本质上是对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射
   • 法律地位等同于传统证券
   • 需执行《2007年资本市场与服务法》全套监管要求

3. 资产代币化代币(Tokenized Real-World Assets, RWA):

   • 代表现实世界资产的数字化映射
   • 即使底层资产合法、稳定,代币化本身仍需履行证券监管义务

代表性案例包括:

• Integra Healthcare固收代币:首个合规证券型代币发行项目
• BidNow平台代币:首个在本地合规交易所实现交易流通的IEO代币
• 日新工业Ni Hsin Group IEO:上市公司参与IEO,扩大了适用主体范围

九、代币交易与上市机制

IEO平台完成发行后的数字代币,若拟在公开市场流通,必须在持牌数字资产交易所(DAX)挂牌交易。上市流程包括:

• 监管备案与批准:交易所就每一拟上线代币向SC提交审查申请
• 交易所内部审查:对代币进行尽职调查
• 挂牌与公告机制:发布正式公告,启用相关交易对

功能型代币与证券型代币在交易所挂牌后的流通机制无显著差异。所有代币在DAX挂牌后,均由市场供需决定价格走势,投资者可按市价自由交易。

SC建立了配套的二级市场持续监管制度,包括:

• 反洗钱与实名制要求(AML/KYC)
• 市场操纵监测机制
• 持续披露义务

若发现异常或违法行为,SC可责令DAX暂停交易、临时下架或取消挂牌资格。

十、总结与展望

马来西亚数字资产监管制度已形成相对完整的合规框架,涵盖从加密货币交易、资产托管到代币发行的全过程监管。IEO制度实现了从政策设计到实际操作的闭环,为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度保障。

公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。SC整体对IEO持"审慎开放"的监管态度,支持数字资产发展,但强调不会牺牲市场完整性与投资者保护。

未来,IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。更多稳定币、RWA类资产是否开放上市,将取决于政策风险评估与市场反馈。马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性,吸引更多企业采用合规路径进行数字资产发行与交易,推动其成为东南亚数字金融中心之一。