虚拟信用卡在国内推广销售可能涉嫌非法经营

近年来，随着数字支付的迅速发展，虚拟信用卡成为了在线购物、服务订阅等跨境支付场景下的重要工具。

提供这类服务的虚拟信用卡平台通常注册在境外，并取得相关资质，但平台的技术团队、运营推广、客服人员等往往位于中国大陆地区。

虽然已有部分虚拟信用卡平台被以非法经营罪立案调查，但在缺乏明确法律规定的情况下，此类商业行为是否构成非法经营罪，还需要结合平台具体的业务场景进行分析，不能一概而论。

虚拟信用卡的发展历程

虚拟信用卡（VCC）在中国并非近两年才出现的新事物。早在2013年左右，就有先行者开始尝试，但由于国内政策限制很快受阻。此后，商业银行、消费金融公司和金融科技公司等也不断探索，推出相关产品。

近年来，在区块链技术、跨境电商、人工智能等的推动下，虚拟信用卡进入快速增长期，成为越来越多用户群体的新支付工具。本文所讨论的虚拟信用卡是指可在全球范围内进行在线支付和购物，支持与主流支付网络兼容，能在全球大多数商户和电商平台上使用的支付工具。

虚拟信用卡的使用场景

VCC虽然称作"信用卡"，但实际上不能透支，用户需要预充值才能使用。其主要使用场景包括：

• 跨境购物：适用于国际电商平台，特别是当用户需要规避汇率波动、外汇管制或不愿公开真实银行卡信息时。

• 订阅服务和数字内容购买：如各类海外订阅平台的扣费。

• 租车、酒店预订和旅游等线上预定消费。

• 在线广告和营销支付：如各大广告平台的广告费扣费。

• 外汇交易和加密货币支付：支持多种货币，方便进行跨境交易。部分虚拟信用卡支持与加密货币平台绑定，用于购买加密货币或将加密货币转化为法币支付。

境外主体合规性问题

将公司主体设在中国大陆以外的国家或地区，并取得相关许可资质，是否就能在中国大陆地区合法展业？这个问题值得深思。

有观点认为，金融作为特许行业，必须持牌经营，金融牌照有国界，仅持境外牌照在境内展业属非法金融活动。对境内外投资者禁止的金融业务，以及未对外开放的金融业务，境外机构不得在境内经营。已对外开放的金融业务，境外机构必须持境内相关牌照才能合法合规经营。

然而，虚拟信用卡业务是否属于"已对外开放的金融业务"？能否在境内取得相关牌照？这需要进一步分析。

虚拟信用卡业务的法律风险

目前支持跨境支付的虚拟信用卡存在诸多问题。从非法经营罪的法律风险来看，若平台在中国境内展业，为中国大陆用户提供服务，可能涉及"支付结算类"或"买卖外汇类"非法经营罪。

1. "支付结算类"非法经营罪

主体设在境外的虚拟信用卡，即便已取得海外地区的相关资质牌照，但若在中国大陆地区展业，仍可能被视为非法金融活动。这可能被认定为"未取得支付业务许可从事支付结算业务的行为"。

2. "买卖外汇类"非法经营罪

市面上的虚拟信用卡通常支持多种货币充值，包括人民币、外国法币以及虚拟货币。虽然主要用于在线支付和消费，但仍存在用户通过第三方平台提现的可能性。这可能被视为绕开外汇管制，实现不同法币之间兑换的行为。

风险防范建议

虚拟信用卡作为创新支付工具，具有多元化的使用场景和较大的发展潜力。然而，服务商如果在中国大陆地区展业，可能面临法律风险。

建议虚拟信用卡服务商在开展业务时，将运营重点放在境外。同时，应在跨境运营过程中采取严格的合规措施，如完成合理的KYC、KYB、KYT等反洗钱程序，完善用户服务协议，设置合理的充值和使用条件，确保遵循所在国家和地区的法律法规，以防范潜在的法律风险。