Web3項目出海不等於合規：技術決策者需注意的法律風險

近年來，隨着國內對Web3項目的監管趨嚴，許多團隊選擇將項目"出海"，認爲這樣就能規避法律風險。然而，事實並非如此簡單。本文將探討Web3創業者和技術決策者在合規方面容易忽視的誤區，以及如何正確評估和應對潛在的法律風險。

監管背景與項目出海趨勢

自2017年的"94公告"和2021年的"924通知"發布以來，中國對虛擬貨幣相關業務的監管日益嚴格。這些政策明確禁止ICO活動，並將虛擬貨幣交易定性爲非法金融活動。面對如此嚴峻的監管環境，許多Web3項目選擇將註冊地遷往海外，採取"境外註冊+遠程部署"的模式。

然而，這種做法並不能完全規避法律風險。即使項目架構設在海外，如果觸及中國法律底線，仍然可能面臨被追責的高風險。

出海項目的法律風險

許多技術負責人認爲，只要將公司註冊在開曼、BVI或新加坡等地，就能規避中國法律。這種認知是一個常見誤區。實際上，離岸架構主要用於商業風險隔離、稅務優化和資本運作，而非提供刑事責任保護。

如果項目涉及非法經營、開設賭場、洗錢或傳銷等違法行爲，即使公司主體在境外，中國司法機關仍有權根據"屬地管轄"或"屬人管轄"原則追究責任。

"穿透式執法"的含義及影響

"穿透式執法"是Web3項目方需要重點關注的概念。它基於兩個基本原則：屬地原則和屬人原則。

屬地原則意味着，即使項目註冊在海外，如果存在以下情況，也可能被視爲"行爲發生在境內"：

• 用戶主要來自中國
• 核心團隊或技術團隊位於中國境內
• 在境內進行推廣、商務合作或結算活動

屬人原則則指，根據中國刑法規定，中國公民在境外實施的應負刑責行爲同樣可被追究。

在Web3領域，"穿透式執法"可能表現爲：

• 穿透註冊地：即便公司註冊地在海外，如果用戶和運營在中國，仍可能被認定爲"境內實施犯罪"
• 穿透技術身分：技術負責人即使對外僅爲顧問或開發者身分，只要參與核心決策或獲取利潤，也可能被視爲"實際控制人"
• 穿透鏈上數據：監管機構可通過鏈上分析等方式確認項目是否服務中國用戶或涉及違法活動

結語

將項目"出海"並不能自動規避所有法律風險。Web3領域的創業者和技術負責人應當意識到，項目的合規性不僅取決於註冊地，更在於項目本身是否觸及法律紅線。

在項目早期就進行全面的法律風險評估，將風險識別作爲底層思維，才能爲項目的長遠發展奠定堅實基礎。只有充分了解並遵守相關法律法規，Web3項目才能真正實現可持續發展，在全球市場中佔據一席之地。