大陸資產進行RWA的限制與可行性分析

近期，有大量項目諮詢關於實物資產代幣化(RWA)的可能性,涉及農產品、房地產、貴金屬等多個領域。然而,在當前監管環境下,除了通過香港沙盒嚴格審核的項目外,其他RWA項目都存在較高風險,特別是面向大陸居民的項目。本文將就大陸資產在香港沙盒中的可行性進行分析。

大陸資產做RWA的基本原則

雖然位於大陸並主要面向大陸居民的資產可以進行RWA,但在香港沙盒發行確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

雙重合規原則

由於資產在大陸,但代幣化後在香港發行和運營,整個過程跨越兩地,因此需要同時符合大陸和香港的相關規定。

在香港方面,主要關注金融監管相關法律對底層資產的要求,如《證券及期貨條例》等。雖然目前香港對RWA沒有明確規定,但把握金融資產監管原則,參考類似產品規則,可以提高成功率。香港對金融資產採取"實質性監管",需要根據實際資產類型適用相應規則。

在大陸方面,需要關注底層資產本身的合法性和運營方式的合法性。根據《民法典》等規定,可將物分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當是"流通物"或經許可的"限制流通物"。同時,資產運營也需符合大陸法律規定,取得相關許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖然某些資產符合雙重合規原則,但當前階段可能不適合在香港發行。一方面,香港RWA仍處於試驗階段,傾向於選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。另一方面,一些難以產生良好現金流的資產也不適合做RWA,如一些經濟價值較低的不動產。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA諮詢量較大,但由於品種繁多、規定分散,很難給出明確意見。總體而言,目前不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。以下情況可直接否決:

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 國家限制或禁止流通的純金、純銀等貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港尚無成功案例,但知識產權不應被排除在RWA之外。如果某項智力成果確實具有較大商業價值,在監管規則明確後可以嘗試申請。

農業及農產品

對於農業和農產品項目,如果在符合科技倫理審查標準的基礎上具有較高科技含量、科研價值和商業價值,在監管規則明確後也可以考慮申請。

純概念型項目

需要明確RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目,通常會給出否決意見。

結語

對於不在大陸或香港的底層資產,是否可以在香港做RWA?目前沒有明確規定資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港國際金融中心的定位來看,資產所在地不應成爲障礙,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。