對代幣化證券的監管思考：回歸清晰法規與創新共生

我很榮幸能在本次代幣化圓桌會議上與各位傑出人士分享觀點。

當今時代，證券正在從傳統數據庫系統向基於區塊鏈的分布式帳本技術遷移，這一變革恰逢其時。

這種從鏈下向鏈上的轉變，讓我想起幾十年前音頻記錄從黑膠唱片到磁帶再到數字格式的演變歷程。音頻實現數字化後，傳輸、修改和存儲變得異常便捷，爲音樂產業帶來了前所未有的創新。音頻擺脫了固定格式的限制，在各類設備和應用間實現了互操作性。它可以被組合、分解和編程，創造全新產品，同時推動了新型硬件設備和流媒體商業模式的發展，極大造福了消費者和整體經濟。

同樣，鏈上證券的興起有望徹底重塑證券市場。智能合約可以透明高效地向股東分配股息；代幣化能將流動性不足的資產轉化爲流動性投資機會，促進資本形成；區塊鏈技術爲證券開闢了全新應用場景，催生出現行監管框架尚未覆蓋的市場活動。

要實現把美國打造成"全球加密中心"的願景，監管機構必須跟上創新步伐，重新審視是否需要調整監管體系以適應鏈上證券和其他加密資產。爲傳統證券設計的規則可能與鏈上資產不兼容或顯得多餘，甚至會阻礙區塊鏈技術的發展。

我的重要使命是爲加密資產市場構建合理的監管框架，爲加密資產的發行、托管和交易制定明確規則，同時持續打擊違法行爲。明確的規則對保護投資者至關重要，尤其有助於識別非法騙局。

監管機構正迎來變革。政策制定將不再依賴臨時執法行動，而是利用現有的規則制定、解釋和豁免權，爲市場參與者提供切實可行的標準。執法方式將回歸初衷，重點監管違反這些既定義務的行爲，特別是欺詐和市場操縱行爲。

這項工作需要監管機構內部各部門的協調合作，因此成立加密貨幣特別工作組十分必要。監管機構長期存在"各自爲政"的問題，而特別工作組展示了如何通力合作，爲市場提供亟需的清晰度和確定性。

加密資產政策的三大重點領域

發行

首先，我們需要爲屬於證券或受投資合同約束的加密資產制定清晰合理的指導方針。目前只有極少數加密資產發行機構完成了註冊發行。大多數發行機構避開這一途徑，部分原因是難以滿足披露要求。如果發行機構不打算發行普通證券(如股票、債券或票據)，很難確定其加密資產是否構成"證券"或受投資合約約束。

過去幾年，監管機構先是採取"鴕鳥心態"，仿佛期待加密貨幣自行消失；隨後又轉向"先執法後提問"的策略。雖然表面上鼓勵潛在註冊者"直接來溝通"，但實際上並未針對這項新技術對註冊表格做出必要調整。例如，S-1表格仍要求提供高管薪酬和資金用途的詳細信息，這些對加密資產投資決策可能並不重要。盡管以往曾針對資產支持證券和房地產投資信托調整過表格，但面對日益增長的加密資產投資熱潮，監管機構卻未作出相應調整。我們不能用"方枘圓鑿"的方式來促進創新。

我承諾推動制定全新方針。監管工作人員最近發布了關於註冊和披露義務的聲明，還澄清了某些發行和資產不涉及聯邦證券法。我希望工作人員繼續就其他類型的發行和資產作出澄清。然而，現有的註冊豁免和安全港可能並不完全適合某些類型的加密資產。這些聲明只是暫時措施——更全面的監管行動勢在必行。我已要求工作人員考慮是否需要額外指導、註冊豁免和安全港，爲在美國發行加密資產鋪平道路。

托管

其次，我支持賦予註冊機構更大自主權，讓他們決定如何托管加密資產。監管工作人員最近撤銷了《員工會計公告第121號》，爲有意提供加密資產托管服務的公司清除了障礙。該公告本是一個嚴重錯誤，工作人員無權在缺乏適當程序的情況下採取如此廣泛的行動。然而，我們能做的遠不止於此，以增強合規托管服務市場的競爭力。

有必要明確哪些托管人符合相關法律規定的"合格托管人"資格，並爲加密資產市場的常見做法提供合理例外。許多顧問和基金完全可以使用自托管解決方案，這些方案往往採用更先進技術保護資產。因此，托管規則可能需要更新，允許在特定情況下進行自托管。

此外，或許應當廢除"特殊目的經紀交易商"框架，代之以更合理制度。目前僅有兩家此類機構在運營，顯然是由於面臨重大限制。經紀交易商從未被禁止擔任非證券型加密資產的托管人，但可能需要進一步明確客戶保護和淨資本規則如何適用於此類活動。

交易

第三，我支持允許註冊機構在其平台上提供更多產品，開展以前受限的活動。例如，一些經紀交易商正嘗試通過"超級應用"進入市場，提供證券、非證券及其他金融服務的一站式交易。聯邦證券法並未禁止註冊經紀交易商促進非證券交易，包括通過證券和非證券間的"配對交易"。我已要求工作人員協助設計現代化的替代交易系統監管框架，以更好適應加密資產。同時，我也要求探索是否需要進一步指導或規則制定，促進加密資產在國家證券交易所上市交易。

在監管機構努力制定全面監管框架的同時，市場參與者不應被迫轉向海外進行區塊鏈創新。我希望探討爲那些希望推出可能與現行規則不完全兼容的新產品和服務的市場主體提供有條件豁免的可能性。

我期待與政府和國會同仁協作，將美國打造成全球加密資產市場的最佳參與地。