馬來西亞數字資產監管框架解析

一、監管框架概述

馬來西亞對數字資產採取"雙重監管"模式,主要由國家銀行(BNM)和證券委員會(SC)共同監管。BNM負責貨幣政策與金融穩定,不承認私人數字貨幣爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管。

監管制度基於2019年生效的《2007年資本市場與服務法(數字貨幣和數字代幣爲證券)命令》。SC後續發布了多項配套規章,包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》,規範了數字資產交易所、IEO平台和托管服務。

馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商(RMO-DAX),滿足高標準合規要求。SC還引入了"數字資產托管人(DAC)"制度,要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年,馬來西亞共有6家獲SC批準的持牌數字資產交易所(DAX):

1. Luno Malaysia:市場佔有率最高,支持約18種受監管幣種交易。
2. SINEGY:以合規與安全爲特色,支持幣種較少。
3. Tokenize Malaysia:運營覆蓋馬、新、越等地,獲本地投行Kenanga投資。
4. MX Global:曾獲某交易平台投資,支持主流幣種交易。
5. HATA Digital:第5家持牌DAX,具備獨立的美元市場交易功能。
6. Torum International:第6家DAX,定位爲"社交+金融"平台。

這些平台均爲RMO-DAX,與本地銀行體系聯通,支持以馬來西亞令吉(MYR)進行充值、提現和幣種兌換。

截至2025年初,獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種,涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。Luno支持幣種最多,Tokenize次之,HATA和MX Global支持5-10種幣種。

三、資金進出機制與外匯控制

持牌交易所支持以馬來西亞令吉(MYR)爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳充值,或將加密資產售出提現至本人銀行帳戶。多數平台對銀行入金免收手續費,提現收取象徵性費用。

投資者也可將合規幣種從個人錢包轉入交易所交易,交易後可提至鏈上錢包。所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查。

爲防止資金外流,監管機關對交易所實行以下措施:

• 僅允許MYR計價交易,禁止美元或其他外幣交易對。
• 提現僅限本人名下本地銀行帳戶。
• 加密提幣設置延遲或額外審核流程。

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具。監管基本立場是:"不禁止交易行爲,但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所採用中心化托管交易模式。投資者資產由平台托管方保管,個人僅通過平台帳戶查看餘額、下單交易。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放,並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入"數字資產托管人(DAC)"制度,爲提供代幣保管服務的機構設置專門監管門檻。截至2023年底,已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

在DAC機制全面實施前,多數平台委托第三方國際托管商托管數字資產:

• Luno Malaysia:與BitGo合作保管數字資產,法幣資金托管於MTrustee。
• Tokenize:資產托管由BitGo和Universal Trustee共同執行。
• SINEGY:採用獨立托管方案,保障客戶資產獨立性。

SC要求所有持牌交易所:

• 維持1:1準備金比例,客戶資產不得挪作他用。
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露。
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年呈穩健增長態勢。截至2021年底,全國加密市場年度交易規模達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個。

平台競爭格局呈現高度集中結構。Luno Malaysia處於絕對領先地位,註冊用戶突破100萬人,累計交易筆數超7200萬筆,托管資產總額42.8億令吉,年交易額870億令吉,佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額有限,但各有特色:

• Tokenize Malaysia在本地傳統金融用戶中有一定認知度。
• MX Global因獲得某交易平台投資,用戶增長顯著。
• HATA Digital具備美元交易區及外部流動性整合功能,受專業用戶關注。

整體呈現Luno一強主導,其他平台差異化發展的格局。

從投資者畫像看,散戶用戶爲主,年輕化明顯。Luno數據顯示,投資者平均年齡34.8歲,男性佔76%,中位每筆入金RM100,呈"小額、多頻次"特徵。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台,如某些大型國際交易所。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品,對高頻交易者和追求高收益的用戶具吸引力。

面對此情況,SC採取了逐步升級的監管行動:

1. 投資者警示名單制度:維護並公開發布"投資者警示名單",列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台。

2. 正式執法與禁止令:多次對大型平台發出書面命令與公開譴責,要求停止對馬來西亞用戶服務,關閉網站、App與營銷渠道。

3. 技術與金融手段封鎖:

   • 本地電信商屏蔽無牌平台網址
   • 應用商店下架相關應用
   • 禁止本地銀行爲未註冊平台提供充值/提現服務
   • 禁止提供美元穩定幣交易,防止外匯外流

4. 投資者教育與公開勸誡:多次提醒公衆勿在未持牌平台投資,否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已宣布或默認退出馬來西亞市場,本地訪問與充值量大幅下降。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行,須納入《資本市場與服務法》監管。核心是引入"首次交易所發行(IEO)"平台模式,替代傳統ICO。

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件:

• 註冊與運營地:須在馬來西亞註冊成立、境內主要運營
• 最低實繳資本:不低於50萬令吉
• 公司治理與股權結構:董事會至少兩位董事爲馬來西亞常駐居民,高管合計持有公司不少於50%股份
• 合規品格標準:高管及大股東需符合"適當人選"標準

截至2025年,已有兩家平台獲得IEO平台註冊許可:

• Pitch Platforms Sdn Bhd(品牌名pitchIN)
• Kapital DX Sdn Bhd(簡稱KLDX)

IEO平台負責對項目進行全流程盡職調查與後續監督。完整的IEO代幣發行流程包括:申請與白皮書披露、平台盡調與審核、SC備案確認、公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

八、可發行代幣的種類與法律地位

SC將代幣分爲三類,並對其發行與流通設定相應法律邊界:

1. 功能型代幣(Utility Token):

   • 用於獲取特定平台內產品、服務、折扣或參與權
   • 若發行涉及集資行爲,仍需作爲證券納入監管
   • 必須通過持牌IEO平台合規發行

2. 證券型代幣(Security Token):

   • 本質上是對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射
   • 法律地位等同於傳統證券
   • 需執行《2007年資本市場與服務法》全套監管要求

3. 資產代幣化代幣(Tokenized Real-World Assets, RWA):

   • 代表現實世界資產的數字化映射
   • 即使底層資產合法、穩定,代幣化本身仍需履行證券監管義務

代表性案例包括:

• Integra Healthcare固收代幣:首個合規證券型代幣發行項目
• BidNow平台代幣:首個在本地合規交易所實現交易流通的IEO代幣
• 日新工業Ni Hsin Group IEO:上市公司參與IEO,擴大了適用主體範圍

九、代幣交易與上市機制

IEO平台完成發行後的數字代幣,若擬在公開市場流通,必須在持牌數字資產交易所(DAX)掛牌交易。上市流程包括:

• 監管備案與批準:交易所就每一擬上線代幣向SC提交審查申請
• 交易所內部審查:對代幣進行盡職調查
• 掛牌與公告機制:發布正式公告,啓用相關交易對

功能型代幣與證券型代幣在交易所掛牌後的流通機制無顯著差異。所有代幣在DAX掛牌後,均由市場供需決定價格走勢,投資者可按市價自由交易。

SC建立了配套的二級市場持續監管制度,包括:

• 反洗錢與實名制要求(AML/KYC)
• 市場操縱監測機制
• 持續披露義務

若發現異常或違法行爲,SC可責令DAX暫停交易、臨時下架或取消掛牌資格。

十、總結與展望

馬來西亞數字資產監管制度已形成相對完整的合規框架,涵蓋從加密貨幣交易、資產托管到代幣發行的全過程監管。IEO制度實現了從政策設計到實際操作的閉環,爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度保障。

公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。SC整體對IEO持"審慎開放"的監管態度,支持數字資產發展,但強調不會犧牲市場完整性與投資者保護。

未來,IEO平台數量和項目類型仍有增長空間。更多穩定幣、RWA類資產是否開放上市,將取決於政策風險評估與市場反饋。馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性,吸引更多企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易,推動其成爲東南亞數字金融中心之一。