Les pièges de conformité souvent négligés par les entrepreneurs Web3 : un projet à l'étranger ne signifie pas conformité.
Depuis la publication d'importants avis réglementaires par les autorités concernées en 2021, de nombreux projets Web3 ont déclaré qu'ils "répondaient aux exigences réglementaires et cessaient de fournir des services dans la région de la Chine continentale", et ont déplacé leurs entités projet à l'étranger. Cependant, en réalité, de nombreuses entreprises de cryptographie continuent d'offrir des services aux utilisateurs du continent.
En même temps, certains développeurs envisagent de passer de Web2 à Web3. Par rapport aux professionnels qui travaillent depuis de nombreuses années dans Web3, les techniciens qui envisagent de rejoindre le secteur se préoccupent souvent davantage de la légalité des projets, espérant décider s'ils vont réellement entrer sur le marché, sur la base de limites légales claires et d'un contrôle efficace des risques.
Que ce soit pour les professionnels de la technologie Web3 déjà impliqués ou pour les ingénieurs et responsables de développement souhaitant passer du Web2 au Web3, tous font face à une question commune lors de la phase de démarrage d'un projet de 0 à 1 : où devrait être situé le projet ?
Compte tenu de la réglementation stricte de la Chine continentale sur le Web3, en particulier sur les projets d'innovation à caractère financier, de nombreuses équipes de start-up ont tendance à "faire sortir le projet à l'étranger" - en choisissant un lieu d'enregistrement à l'étranger, avec des équipes techniques réparties à Hong Kong, à Singapour et dans d'autres régions d'Asie du Sud-Est.
Aux yeux des fondateurs techniques ou des responsables techniques de projets Web3, cette méthode "enregistrement à l'étranger + déploiement à distance" semble naturellement présenter des avantages en matière de "Conformité" - le projet n'étant pas implanté en Chine, il n'est naturellement pas soumis aux lignes rouges de la législation chinoise.
Mais la réalité est bien plus complexe que ce que l'on imagine. Selon l'expérience d'une équipe d'avocats ayant représenté de nombreuses affaires pénales ces dernières années, même si la structure du projet est à l'étranger, il existe toujours un risque élevé de responsabilité si elle touche aux limites du droit chinois.
Ainsi, cet article vise à aider les décideurs techniques des équipes de start-up Web3 à comprendre une question clé : pourquoi le "projet à l'étranger" peut également déclencher des risques juridiques en Chine ?
Pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent-ils de se développer à l'étranger ? Logique de survie dans un contexte réglementaire.
Pour la plupart des entrepreneurs, la demande essentielle au début est "survivre d'abord". La conformité semble importante, mais dans les premières étapes où les ressources sont limitées et le rythme est urgent, elle est souvent reléguée au second plan.
Cependant, les entrepreneurs ayant une vision à long terme prêteront attention plus tôt aux politiques réglementaires, comprendront les limites légales, jugeront ce qui peut être fait et ce qui ne peut pas l'être, et décideront comment le projet doit être construit et où il doit être mis en œuvre.
Sinon, les conséquences d'une erreur peuvent être très graves. Un certain projet Web3 est passé de la naissance à la mort en seulement 13 jours, ce qui en fait un exemple typique des effets néfastes d'un environnement de réglementation stricte.
Actuellement, les documents de réglementation clés sur le Web3 en Chine sont des éléments que les responsables techniques des projets doivent comprendre en profondeur. Du point de vue de la prévention des risques criminels, il est important de se concentrer sur les deux aspects suivants :
Annonce sur la prévention des risques liés au financement par l'émission de jetons publiée en 2017
Notification du 2021 concernant la prévention et la gestion des risques liés à la spéculation sur les transactions de cryptomonnaies.
Les deux documents politiques ont pour esprit central : interdire les premières émissions de jetons (ICO) et reconnaître clairement que les activités liées aux cryptomonnaies sont considérées comme des activités financières illégales.
En particulier, la notification de 2021 est directement qualifiée par l'industrie de "document de réglementation le plus strict". Elle indique non seulement que les activités de trading de cryptomonnaies sont illégales, mais précise également que "les plateformes de trading de cryptomonnaies étrangères engagées dans des activités connexes ne doivent pas fournir de services aux résidents de Chine".
C'est pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent de "sortir à l'étranger" pour éviter les risques.
Mais la question se pose : si le projet est vraiment à l'étranger, est-il vraiment sûr ?
Sortir à l'étranger peut-il éviter les lois chinoises ? Analyse des idées reçues courantes des responsables techniques
De nombreux projets consultent activement des avocats dès le début : dans quel pays devrait-on enregistrer l'entreprise ? Faut-il choisir les Îles Caïmans, les BVI ou Singapour ? Faut-il créer une fondation ou une structure de société mère et fille ? Ces questions semblent être des stratégies d'entreprise, mais elles cachent souvent une hypothèse centrale : croire que "s'enregistrer à l'étranger permet d'échapper aux lois chinoises".
Mais selon l'expérience d'une équipe d'avocats représentant plusieurs affaires pénales, il faut clairement souligner que, bien que la structure offshore ait effectivement un rôle dans l'isolement des risques commerciaux, l'optimisation fiscale et les opérations de capital, elle ne peut pas constituer un bouclier d'exemption vis-à-vis de la loi chinoise en matière de responsabilité pénale.
En d'autres termes, la fonction de la structure offshore est "l'isolement commercial", et non "la protection pénale". Son utilité principale se manifeste dans :
Éviter les contraintes des lois sur les valeurs mobilières des autorités réglementaires de certains pays
Éviter la double imposition, optimiser l'organisation fiscale mondiale
Réaliser des incitations par options, concevoir des structures de financement et autres facilités au niveau du capital
Séparer les comptes et les responsabilités des entités situées en Chine.
Mais si le projet implique des activités expressément interdites par la loi chinoise, telles que l'exploitation illégale, l'ouverture de casinos, le blanchiment d'argent, la vente pyramidale, etc., même si la société est établie à l'étranger, selon le principe de "juridiction territoriale" ou "juridiction personnelle" dans le code pénal chinois, les autorités judiciaires chinoises ont toujours le droit de tenir les responsables pour compte.
Quant à savoir s'il y aura vraiment des responsabilités, cela relève du "risque probabiliste".
Ainsi, lors de la consultation en conception structurelle pour les porteurs de projets, on revient souvent au projet lui-même, en comprenant en détail son modèle commercial, son chemin de financement et son public cible, plutôt que de discuter dès le départ d'où s'enregistrer et comment structurer l'architecture. Ce n'est qu'en comprenant l'essence du projet qu'on peut juger s'il dispose d'une base de conformité et fournir les solutions aux problèmes les plus concrètes.
"Qu'est-ce que l'application des lois par pénétration" ? Quelques dimensions que les projets Web3 doivent surveiller attentivement.
Dans le cadre du travail quotidien, il arrive souvent de rencontrer des questions similaires :
Est-ce que c'est bon si je mets le projet aux îles Caïmans et à Singapour?
Le serveur du projet est à l'étranger et n'est pas ouvert aux utilisateurs chinois, est-ce que cela signifie qu'il n'y a pas de problème?
Je suis juste consultant technique / développement externalisé, je ne participe pas aux opérations, je n'ai pas non plus de contact avec les fonds, y a-t-il encore des risques ?
J'ai trouvé un ami étranger pour être le fondateur nominal de l'équipe, je reste en coulisses, est-ce plus sûr ?
En déclarant dans le livre blanc "je ne fournis pas de services aux utilisateurs chinois", suis-je exonéré de toute responsabilité ?
Ces problèmes reflètent en réalité un malentendu fondamental : le manque de compréhension du mode "d'application de la loi par transparence" de nos organes judiciaires.
Le terme "application des lois par pénétration" peut être compris à partir de deux principes fondamentaux : le principe de territorialité et le principe de personnalité.
Principe de territorialité : même si le projet est enregistré à l'étranger, s'il existe les situations suivantes, il peut être considéré comme "l'acte ayant eu lieu sur le territoire national", déclenchant la législation chinoise :
Les utilisateurs du projet proviennent principalement de Chine (, tels que la création d'une communauté chinoise, la promotion du projet auprès des Chinois, etc. )
Les membres clés du projet ou l'équipe technique sont situés en Chine.
Activités de promotion, de coopération commerciale, de règlement, etc. sur le territoire, même si elles sont réalisées par l'intermédiaire de sociétés de sous-traitance ou d'agents (
Principe de la personnalité: Selon l'article 7 de notre code pénal, les citoyens chinois qui commettent des actes à l'étranger qui "doivent être tenus responsables pénalement selon notre loi" peuvent également être poursuivis.
Par exemple, les développeurs chinois participant à la construction de plateformes de jeux d'argent en chaîne, de plateformes de collecte de fonds en monnaies virtuelles et de canaux de règlement OTC à l'étranger, s'ils enfreignent les dispositions pertinentes du code pénal chinois, pourraient toujours faire l'objet d'une enquête par les autorités judiciaires chinoises.
En 2023, dans des cas typiques publiés conjointement par les autorités concernées, une personne a créé un site de change illégal ) qui facilitait les transactions entre le yuan et les devises étrangères via des cryptomonnaies (, et a été condamnée par un tribunal à cinq ans d'emprisonnement pour activité illégale.
Ainsi, les manifestations courantes de la "conformité par transparence" dans le domaine du Web3 incluent :
Registre de pénétration : même si la société est basée aux Îles Caïmans, aux BVI ou à Singapour, si l'utilisateur et l'exploitation se trouvent en Chine, cela peut toujours être considéré comme "criminalité commise sur le territoire".
Identité de technologie de pénétration : même si le responsable technique n'est qu'un consultant ou un développeur à l'extérieur, tant qu'il y a des actes tels que soumission de code, gestion des droits de contrat, partage des bénéfices du projet, contrôle des clés privées, il peut toujours être considéré comme "contrôleur réel".
Données sur la chaîne de pénétration : les régulateurs peuvent confirmer si le projet "sert des utilisateurs chinois" ou s'il est impliqué dans des risques illégaux tels que le jeu, la fraude, le blanchiment d'argent, etc., par le biais de la traçabilité sur la chaîne, des audits KYT, des profils d'utilisateurs, etc.
Pour les responsables techniques, comprendre la logique de base de "l'application de la loi par pénétration" est la première étape pour bien gérer les risques du projet.
![Les erreurs de conformité que les entrepreneurs et professionnels du web3 négligent le plus : il suffit que le projet soit à l'étranger pour être conforme])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(
Conclusion
Beaucoup pensent que tant qu'un projet "s'exporte", il peut définitivement échapper à la réglementation juridique chinoise. Mais la réalité est que si un projet n'a jamais subi d'évaluation des risques juridiques, même s'il est basé à l'étranger, il est difficile de dire qu'il est en sécurité.
J'espère que cet article pourra rappeler aux entrepreneurs et responsables techniques du domaine Web3 : la question de savoir si le projet a une base de conformité ne dépend pas de son lieu d'enregistrement, mais de la question de savoir si le projet lui-même ne franchit pas les lignes rouges définies par la loi chinoise.
C'est seulement en intégrant l'identification des risques comme une pensée fondamentale dès les premières étapes que les projets peuvent aller plus loin et durer plus longtemps.
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GateUser-c802f0e8
· Il y a 7h
C'est difficile aussi ! Amusez-vous quand il le faut et faites ce que vous devez !
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shadowy_supercoder
· 08-12 12:13
Tu penses qu'aller à Singapour c'est Conformité ?
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ChainChef
· 08-11 00:56
une conformité à moitié cuite est une recette pour le désastre fr...
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EthSandwichHero
· 08-10 21:37
C'est tout ce qu'il faut faire pour changer de sujet ? Frère, c'est vraiment vrai ?
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MetaLord420
· 08-10 21:36
Ce que tous les intermédiaires transfrontaliers comprennent ~
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RugpullSurvivor
· 08-10 21:32
Rug Pull手法是真专业
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SelfRugger
· 08-10 21:14
Transférer à l'étranger peut éviter les risques ? Je rigole.
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PoetryOnChain
· 08-10 21:11
N'est-ce pas juste un changement de peau pour escroquer ?
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GasFeeThunder
· 08-10 21:11
Les données montrent que 95 % meurent à cause de la réglementation. On ne sait pas qui sera le prochain...
Un projet Web3 à l'international ne signifie pas conformité, le responsable technique doit être vigilant face aux erreurs juridiques.
Les pièges de conformité souvent négligés par les entrepreneurs Web3 : un projet à l'étranger ne signifie pas conformité.
Depuis la publication d'importants avis réglementaires par les autorités concernées en 2021, de nombreux projets Web3 ont déclaré qu'ils "répondaient aux exigences réglementaires et cessaient de fournir des services dans la région de la Chine continentale", et ont déplacé leurs entités projet à l'étranger. Cependant, en réalité, de nombreuses entreprises de cryptographie continuent d'offrir des services aux utilisateurs du continent.
En même temps, certains développeurs envisagent de passer de Web2 à Web3. Par rapport aux professionnels qui travaillent depuis de nombreuses années dans Web3, les techniciens qui envisagent de rejoindre le secteur se préoccupent souvent davantage de la légalité des projets, espérant décider s'ils vont réellement entrer sur le marché, sur la base de limites légales claires et d'un contrôle efficace des risques.
Que ce soit pour les professionnels de la technologie Web3 déjà impliqués ou pour les ingénieurs et responsables de développement souhaitant passer du Web2 au Web3, tous font face à une question commune lors de la phase de démarrage d'un projet de 0 à 1 : où devrait être situé le projet ?
Compte tenu de la réglementation stricte de la Chine continentale sur le Web3, en particulier sur les projets d'innovation à caractère financier, de nombreuses équipes de start-up ont tendance à "faire sortir le projet à l'étranger" - en choisissant un lieu d'enregistrement à l'étranger, avec des équipes techniques réparties à Hong Kong, à Singapour et dans d'autres régions d'Asie du Sud-Est.
Aux yeux des fondateurs techniques ou des responsables techniques de projets Web3, cette méthode "enregistrement à l'étranger + déploiement à distance" semble naturellement présenter des avantages en matière de "Conformité" - le projet n'étant pas implanté en Chine, il n'est naturellement pas soumis aux lignes rouges de la législation chinoise.
Mais la réalité est bien plus complexe que ce que l'on imagine. Selon l'expérience d'une équipe d'avocats ayant représenté de nombreuses affaires pénales ces dernières années, même si la structure du projet est à l'étranger, il existe toujours un risque élevé de responsabilité si elle touche aux limites du droit chinois.
Ainsi, cet article vise à aider les décideurs techniques des équipes de start-up Web3 à comprendre une question clé : pourquoi le "projet à l'étranger" peut également déclencher des risques juridiques en Chine ?
Pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent-ils de se développer à l'étranger ? Logique de survie dans un contexte réglementaire.
Pour la plupart des entrepreneurs, la demande essentielle au début est "survivre d'abord". La conformité semble importante, mais dans les premières étapes où les ressources sont limitées et le rythme est urgent, elle est souvent reléguée au second plan.
Cependant, les entrepreneurs ayant une vision à long terme prêteront attention plus tôt aux politiques réglementaires, comprendront les limites légales, jugeront ce qui peut être fait et ce qui ne peut pas l'être, et décideront comment le projet doit être construit et où il doit être mis en œuvre.
Sinon, les conséquences d'une erreur peuvent être très graves. Un certain projet Web3 est passé de la naissance à la mort en seulement 13 jours, ce qui en fait un exemple typique des effets néfastes d'un environnement de réglementation stricte.
Actuellement, les documents de réglementation clés sur le Web3 en Chine sont des éléments que les responsables techniques des projets doivent comprendre en profondeur. Du point de vue de la prévention des risques criminels, il est important de se concentrer sur les deux aspects suivants :
Les deux documents politiques ont pour esprit central : interdire les premières émissions de jetons (ICO) et reconnaître clairement que les activités liées aux cryptomonnaies sont considérées comme des activités financières illégales.
En particulier, la notification de 2021 est directement qualifiée par l'industrie de "document de réglementation le plus strict". Elle indique non seulement que les activités de trading de cryptomonnaies sont illégales, mais précise également que "les plateformes de trading de cryptomonnaies étrangères engagées dans des activités connexes ne doivent pas fournir de services aux résidents de Chine".
C'est pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent de "sortir à l'étranger" pour éviter les risques.
Mais la question se pose : si le projet est vraiment à l'étranger, est-il vraiment sûr ?
Sortir à l'étranger peut-il éviter les lois chinoises ? Analyse des idées reçues courantes des responsables techniques
De nombreux projets consultent activement des avocats dès le début : dans quel pays devrait-on enregistrer l'entreprise ? Faut-il choisir les Îles Caïmans, les BVI ou Singapour ? Faut-il créer une fondation ou une structure de société mère et fille ? Ces questions semblent être des stratégies d'entreprise, mais elles cachent souvent une hypothèse centrale : croire que "s'enregistrer à l'étranger permet d'échapper aux lois chinoises".
Mais selon l'expérience d'une équipe d'avocats représentant plusieurs affaires pénales, il faut clairement souligner que, bien que la structure offshore ait effectivement un rôle dans l'isolement des risques commerciaux, l'optimisation fiscale et les opérations de capital, elle ne peut pas constituer un bouclier d'exemption vis-à-vis de la loi chinoise en matière de responsabilité pénale.
En d'autres termes, la fonction de la structure offshore est "l'isolement commercial", et non "la protection pénale". Son utilité principale se manifeste dans :
Mais si le projet implique des activités expressément interdites par la loi chinoise, telles que l'exploitation illégale, l'ouverture de casinos, le blanchiment d'argent, la vente pyramidale, etc., même si la société est établie à l'étranger, selon le principe de "juridiction territoriale" ou "juridiction personnelle" dans le code pénal chinois, les autorités judiciaires chinoises ont toujours le droit de tenir les responsables pour compte.
Quant à savoir s'il y aura vraiment des responsabilités, cela relève du "risque probabiliste".
Ainsi, lors de la consultation en conception structurelle pour les porteurs de projets, on revient souvent au projet lui-même, en comprenant en détail son modèle commercial, son chemin de financement et son public cible, plutôt que de discuter dès le départ d'où s'enregistrer et comment structurer l'architecture. Ce n'est qu'en comprenant l'essence du projet qu'on peut juger s'il dispose d'une base de conformité et fournir les solutions aux problèmes les plus concrètes.
"Qu'est-ce que l'application des lois par pénétration" ? Quelques dimensions que les projets Web3 doivent surveiller attentivement.
Dans le cadre du travail quotidien, il arrive souvent de rencontrer des questions similaires :
Ces problèmes reflètent en réalité un malentendu fondamental : le manque de compréhension du mode "d'application de la loi par transparence" de nos organes judiciaires.
Le terme "application des lois par pénétration" peut être compris à partir de deux principes fondamentaux : le principe de territorialité et le principe de personnalité.
Principe de territorialité : même si le projet est enregistré à l'étranger, s'il existe les situations suivantes, il peut être considéré comme "l'acte ayant eu lieu sur le territoire national", déclenchant la législation chinoise :
Principe de la personnalité: Selon l'article 7 de notre code pénal, les citoyens chinois qui commettent des actes à l'étranger qui "doivent être tenus responsables pénalement selon notre loi" peuvent également être poursuivis.
Par exemple, les développeurs chinois participant à la construction de plateformes de jeux d'argent en chaîne, de plateformes de collecte de fonds en monnaies virtuelles et de canaux de règlement OTC à l'étranger, s'ils enfreignent les dispositions pertinentes du code pénal chinois, pourraient toujours faire l'objet d'une enquête par les autorités judiciaires chinoises.
En 2023, dans des cas typiques publiés conjointement par les autorités concernées, une personne a créé un site de change illégal ) qui facilitait les transactions entre le yuan et les devises étrangères via des cryptomonnaies (, et a été condamnée par un tribunal à cinq ans d'emprisonnement pour activité illégale.
Ainsi, les manifestations courantes de la "conformité par transparence" dans le domaine du Web3 incluent :
Pour les responsables techniques, comprendre la logique de base de "l'application de la loi par pénétration" est la première étape pour bien gérer les risques du projet.
![Les erreurs de conformité que les entrepreneurs et professionnels du web3 négligent le plus : il suffit que le projet soit à l'étranger pour être conforme])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(
Conclusion
Beaucoup pensent que tant qu'un projet "s'exporte", il peut définitivement échapper à la réglementation juridique chinoise. Mais la réalité est que si un projet n'a jamais subi d'évaluation des risques juridiques, même s'il est basé à l'étranger, il est difficile de dire qu'il est en sécurité.
J'espère que cet article pourra rappeler aux entrepreneurs et responsables techniques du domaine Web3 : la question de savoir si le projet a une base de conformité ne dépend pas de son lieu d'enregistrement, mais de la question de savoir si le projet lui-même ne franchit pas les lignes rouges définies par la loi chinoise.
C'est seulement en intégrant l'identification des risques comme une pensée fondamentale dès les premières étapes que les projets peuvent aller plus loin et durer plus longtemps.